قرارداد عدم افشای اطلاعات یا NDA چیست؟

ملیحه عسگرزاده

آیا قرارداد NDA یا قرارداد عدم افشا (Non-disclosure Agreement)، که به عنوان توافق‌نامه‌ی محرمانه نیز شناخته می‌شود، برای کسب‌و‌کار شما ضروری است؟ در این مطلب به شما توضیح می‌دهیم قرارداد عدم افشا چیست، چه انواعی دارد و چگونه می‌توانید یک قرارداد عدم افشای اطلاعات تنظیم کنید؛ همچنین توضیح می‌دهیم اگر قرارداد عدم افشا نقض شد چه اقداماتی باید انجام دهید.

قرارداد عدم افشا یا NDA چیست؟

قرارداد عدم افشا یا «قرارداد عدم افشای اطلاعات»، قراردادی قانونی بین دو یا چند طرف است که مشخص می‌کند شما و طرف مقابل باید چه اطلاعاتی را مخفی نگه‌ دارید.

استارت‌آپ‌ها و مشاغل از قرارداد NDA استفاده می‌کنند تا اگر کارمندان، شرکای تجاری و غیره قصد داشتند اطلاعات محرمانه را افشا کنند، بتوانند از حقوق خود دفاع کنند. قرارداد عدم افشا به محافظت از اسرار تجاری و اطلاعات شرکت شما، مانند استراتژی کسب و کار یا اطلاعات تماس مشتریان کمک می‌کند. حال که دریافتید قرارداد عدم افشای اطلاعات یا NDA چیست؛ در ادامه انواع مختلف آن را توضیح می‌دهیم.

از کدام نوع قرارداد NDA باید استفاده کنید؟

از کدام نوع قرارداد NDA باید استفاده کنید؟

زمانی که متوجه شدید NDA چیست، باید بدانید قرارداد NDA ۲ نوع دارد، یک‌جانبه و دوجانبه. قرارداد یک‌جانبه یعنی قراردادی که در آن یکی از طرفین موظف است اطلاعات خاصی از طرف دیگر را محرمانه نگه دارد. قرارداد دوجانبه یعنی هر دو طرف باید اطلاعات را محرمانه نگه دارند.

مثالی از قرارداد عدم افشای اطلاعات یک‌جانبه

  • هنگام استخدام کارمند، شما به عنوان مدیر، در بیش‌تر موارد اطلاعات محرمانه‌ای را با کارمند خود به اشتراک می‌گذارید، اما آن‌ها اطلاعات محرمانه‌ای را با شما به اشتراک نمی‌گذارند؛
  • استخدام برای کمک در یک پروژه یا استخدام مشاور.

مثالی از قرارداد عدم افشای اطلاعات دوجانبه

  • ادغام در کسب‌و‌کار بارزترین نمونه است. اگر به فکر ادغام شدن با یک شرکت دیگر باشید، هر دو طرف می‌خواهند اطلاعات مربوط به یکدیگر را بدانند تا بتوانند به‌درستی تصمیم گیری کنند؛
  • مثال دیگر، فروش شرکت است. اگر بخواهید شرکت خود را بفروشید، باید از جزئی‌ترین اطلاعات خریدار نیز مطلع شوید؛ آیا آن‌ها می‌توانند پول را پرداخت کنند؟ آیا دید و مأموریت شما را حفظ خواهند کرد؟
  •  همکاری با شخص یا شرکتی که در آن هر دو طرف خواهان اطلاعات محرمانه‌ای از یکدیگر هستند؛
  •  دو شرکت که با هم روی یک پروژه همکاری می‌کنند نیاز به قرارداد NDA دارند.

تا به ینجای مطلب با متوجه شدیم که NDA چیست و چند نوع دارد، سوال بعدی که مطرح می‌شود این است که قرارداد عدم افشای اطلاعات را چگونه باید بنویسیم؟

قرارداد عدم افشای اطلاعات به چه‌صورت نوشته می‌شود؟

تعریف اطلاعات محرمانه

برای نوشتن قرارداد عدم افشای اطلاعات ابتدا باید مشخص کنید که چه اطلاعاتی را محرمانه می‌دانید. دلیل آن بسیار ساده است. تصور کنید که کارفرما می‌گوید «هر‌آن‌چه طی ۲ سال آینده به شما می‌گویم، محرمانه است». ۱ سال بعد وقتی‌که در حال ترک شغلتان هستید، کارفرما به شما می‌گوید که فکر می‌کند فردا باران ببارد. کارفرما متوجه می‌شود که شما همان شب به دوست مشترکی گفته‌اید که فردا باران خواهد بارید. آیا شما اطلاعات محرمانه‌ای را افشا کرده‌اید؟ البته که نه!

دادگاه هرگز چنین بندی از قرارداد NDA را تأیید نمی‌کند، اما در عین‌ حال اگر تعریف را بسیار محدود کنید، می‌توانید به طور تصادفی اطلاعات محرمانه‌ای را که طرف گیرنده می‌تواند با هرکسی به اشتراک بگذارد، افشا کنید. بیش‌تر مشاغل از تعریف استانداردی استفاده می‌کنند.

هدف قرارداد NDA

به این نکته مهم دقت کنید که هدف قرارداد NDA چیست؟ باید هدف قرارداد NDA را توصیف کنید. می‌تواند چیزی مانند «تولید نمونه‌ی اولیه برای طرف افشاگر» یا «بررسی روابط تجاری بالقوه بین طرفین» باشد. هدف مهم است؛ زیرا نشان می‌دهد که گیرنده‌ی اطلاعات محرمانه به چه منظور از آن‌ها استفاده خواهد کرد.

به عنوان مثال، تصور کنید که می‌خواهید توسعه‌دهنده‌ای را استخدام کنید تا در ساخت وب‌سایت به شما کمک کند. برنامه‌های کاری خود را با او در میان می‌گذارید تا بتواند ایده‌های بهتری را برای ساخت و طراحی وب‌سایت ارائه دهد. در این سناریو هدف «توسعه» است، قسمت‌های خاص وب‌سایت را که توسعه‌دهنده روی آن کار خواهد کرد، توصیف کنید.

اگر هدف را در قرارداد NDA محدود نکنید، توسعه‌دهنده می‌تواند از اطلاعات محرمانه‌ی شما برای طراحی وب‌سایت یک شرکت دیگر استفاده کند و از این اطلاعات سود ببرد.

دسترسی محدود به اطلاعات محرمانه

دسترسی محدود به اطلاعات محرمانه با قرارداد NDA

شما اطلاعات خود را به «گیرنده» می‌دهید، اما چه اتفاقی خواهد افتاد اگر گیرنده در واقع یک شرکت باشد؟ اگر نیاز باشد که گیرنده برخی اطلاعات را با وکیل خود به‌اشتراک بگذارد، چه اتفاقی می‌افتد؟ در پاسخ باید گفت به طور کلی برای قرارداد عدم افشای اطلاعات، به این فکر کنید که چه کسی باید آن اطلاعات را بداند و استفاده از اطلاعات را به آن فرد محدود کنید. گیرنده‌ی اطلاعات هرکسی که باشد، باید با آن شرایط موافقت ‌کند.

موارد استثنا در قرارداد NDA

سوال مهم، مورد استثنا در قرارداد NDA چیست؟ بخش بعدی در قرارداد NDA «موارد استثنا» است. برای افزایش احتمال تأیید قرارداد عدم افشای اطلاعات توسط دادگاه، به این موارد استثنا نیاز دارید:

۱. مدت قرارداد NDA

قرارداد عدم افشا می‌تواند به‌ صورت یک قرارداد چندروزه باشد، در غیر این صورت می‌توانید آن را به‌ صورت نامحدود ادامه دهید. هر مدت‌زمانی که برای انجام هدف موردنظر لازم باشد، مدت‌زمان قرارداد خواهد بود. معمولا، تا زمانی که راز مخفی بماند، قرارداد عدم افشا بیش از یک معامله یا رابطه‌ای خاص به طول می‌انجامد.

شما می‌خواهید ماده‌ای را در قرارداد NDA درج کنید که به طور خاص بیان کند که اطلاعات محرمانه حتی پس از پایان رابطه‌ی تجاری یا قرارداد نیز باید محرمانه بمانند. اگر نمی‌دانید چه مدت‌زمانی را در قرارداد عدم افشای اطلاعات تعیین کنید، باید بدانید که دوره‌ی زمانی متوسط بین ۱ تا ۵ سال است. به یاد داشته‌باشید که دوره‌ی زمانی باید تا زمانی ادامه یابد که برای محرمانه ماندن اطلاعات به آن نیاز دارید.

۲. عودت اطلاعات محرمانه

این ماده عالی است؛ زیرا به شما این اطمینان را می‌دهد که با اتمام دوره‌ی قرارداد، اطلاعات خود را پس خواهید گرفت. با استفاده از این ماده به گیرنده می‌گویید که پس از پایان مدت قرارداد، باید تمام اطلاعات محرمانه‌ای را که فاش کرده‌اید، حذف کند.

۳. قانون حاکم

در بیش‌تر موارد قرارداد NDA از قوانین محل سکونت فرد استفاده می‌شود؛ هم‌چنین، در صورت بروز اختلاف درمورد قرارداد، دادگاه محل سکونت فرد مسئول رسیدگی به پرونده خواهد بود.

۴. امضای قرارداد NDA

هنگامی‌ که قرارداد عدم افشای اطلاعات را امضا می‌کنید، باید مطمئن شوید که به عنوان طرف صحیح امضا می‌کنید. اگر به عنوان نماینده‌ی یک شرکت امضا می‌کنید، نام شرکت را به عنوان امضاکننده ذکر می‌کنید و نام خود را به شکل (توسط: ...) پایین امضا می‌نویسید. بهتر است در زمینه‌ی نحوه‌ی امضای قرارداد مطالعه کنید.

چرا وجود بخش «ملاحظات» در قرارداد NDA ضروری است؟

برای این‌که قرارداد عدم افشای شما قرارداد معتبری باشد، باید بخش «ملاحظات» را شامل شود. اگر شخص جدیدی را استخدام می‌کنید یا به کسی اطلاعات می‌دهید تا بتواند تعیین کند که آیا می‌توانید شرکتتان را با شرکت دیگری ادغام کنید یا خیر، باید بخش «ملاحظات» را در قراردادتان داشته‌باشید.

در مثال کارمند، شما او را استخدام کرده و ملزم به محرمانه نگه‌داشتن اطلاعات می‌کنید. در مثال ادغام، برای این‌که بتوانید تصمیم بگیرید که آیا ادغام با شرکت موردنظر درست است یا خیر، اطلاعاتی را ارائه می‌دهید و طرف دیگر را با قرارداد NDA ملزم به عدم افشای آن اطلاعات می‌کنید.

با این‌ حال، اگر پیش‌ از این اطلاعات محرمانه‌ای را به شخصی داده‌اید و قصد ندارید اطلاعات محرمانه‌ی دیگری را به او ارائه دهید، از نظر فنی پس از امضای قرارداد عدم افشای اطلاعات، آن‌ها دیگر اطلاعاتی را درخواست نخواهند کرد. در این حالت، بخشی به عنوان «ملاحظات» به قرارداد اضافه می‌شود. یک ترفند آسان این است که در ازای توافق با طرف مقابل برای محرمانه نگه‌داشتن اطلاعات، مبلغی را به او بپردازید. حال که متوجه شدید اهمیت وجود بخش ملاحظات در NDA چیست باید اقدامات لازم در زمان نقص قرارداد را نیز بدانید.

در صورت نقض قرارداد عدم افشا چه اقداماتی باید انجام دهید؟

در صورت نقض قرارداد NDA چه اقداماتی باید انجام دهید؟

اگر شخصی قرارداد NDA شما را نقض کند، می‌توانید علیه او شکایت کنید؛ یعنی می‌توانید از آن‌ها به دلیل نقض قرارداد عدم افشای اطلاعات شکایت کنید و خسارت دریافت کنید. گاهی، تنها کاری که می‌خواهید انجام دهید این است که آن‌ها را وادار کنید تا دیگر از اطلاعات موردنظر استفاده نکنند یا آن‌ها را افشا نکنند؛ در این صورت، برای جلوگیری از ادامه تخلف در قرارداد، باید برای قرار توقیف درخواست بدهید.

خلاصه

صاحبان تجارت‌ها نمی‌توانند به یکدیگر اعتماد کنند، همه‌ی افراد به لیست مشتری و فرایند فروش دسترسی خواهند داشت و کارفرمایان همیشه می‌ترسند که کارمندان اسرارشان را به رقبا بفروشند. در اینجا مشخص می‌شود که اهمیت قرارداد NDA چیست؛ اما خبر خوبی برایتان داریم. شما می‌توانید به‌راحتی از اسرار خود محافظت کنید؛ هم‌چنین، نوشتن قرارداد NDA ساده‌تر از آن است که وکلا تصور می‌کنند. از ۱۰ مورد، در ۹ مورد فقط لازم است چند کلمه را در قرارداد عدم افشای اطلاعات تغییر دهید. هنگامی‌ که قرارداد عدم افشا را امضا می‌کنید، باید مطمئن شوید که به عنوان طرف صحیح امضا می‌کنید.

منبع: legalgps.com

۵.۰ ( ۱ امتیاز )
٪۰

شما این جلسه از دوره جامع مباحث استخدام را مطالعه کرده‌اید.

برای ثبت این جلسه و مطالعه کامل دوره، وارد شوید.

قرارداد کار معین یا مدت معین چیست؟ (راهنمای جامع)

جلسه قبلی آموزشی

استخدام سریع در ۱۰ گام (به‌همراه نکاتی برای مصاحبه، رزومه‌ و کاورلتر)

جلسه بعدی آموزشی

دیدگاه

۰  دیدگاه‌